目次
はじめに
中小企業には事業承継という課題があり、後継者を見つけて育成するという策とともに、M&Aという策が注目を浴び続けています。
M&Aは、Mergers and Acquisitionsの略であり、合併と買収のことです。
経営者等が保有している株式を買い手に売却する、株式ではなく事業を売却するというものが中小企業M&Aの大半の事例のようです。
今回は、M&Aの一般的なプロセス（流れ）とはどんなものかを取り上げてみたいと思います。
大きく分けて、探索業務と実行業務という２つがあるといえます。
探索業務（ソーシング）
探索業務をさらに２つにわけることができます。
- 詳細な会社情報を買い手候補に提供するまで
- 詳細な会社情報を買い手候補に提供する
詳細な会社情報を買い手候補に提供するまで
売り手であるオーナーは買い手を探索する必要があります。
買い手としては、上場企業、投資ファンド、インバウンド投資家、会社勤め後の起業家などという属性が考えられますが、まず候補先をリスト化し、候補先にアプローチすることになります。
アプローチの仕方としては、ノンネームシートといわれる候補先に売り手の基礎的情報が記載された資料にて初期的な興味があるか否かをファイナンシャルアドバイザーが確認するというものになります。この時点では機密保持契約を締結していないため、できる限り売り手の情報を出さないことが望ましいです。また、買い手候補先のリスト化を行う前にファイナンシャルアドバイザーを選ぶ必要があります。
ネットで検索すると、いくつもののサイトで売り手のリストがでてきますが、このようなケースだと考えていただくとわかりやすいかと思います。もちろん、売上規模と都道府県で絞ることが可能な場合もあるでしょうから、すべてがネットに掲載されるはずがないということも想像に難くないです。
詳細な会社情報を買い手候補に提供する
詳細な会社情報を買い手候補に提供する前に機密保持契約を締結します。
締結すると、決算書や確定申告書などの売り手の会社情報を買い手先候補に提供するとともに、売り手のファイナンシャルアドバイザーが要約資料（IM：Information Memorandum）を作成していればあわせて提供されることがあります。
資料だけではなく、この段階で、買い手候補は、売り手の経営陣に対するヒアリング、現場見学なども行います。
実行業務
実行業務は、探索業務で買い手候補が決定した後の流れで、さらに６つに分類できます。
- 基本合意書の締結
- デューデリジェンス（DD : Due Diligence）
- バリュエーション（Valuation）
- スキームの決定
- M&Aに最終的な合意をする契約
- クロージング
基本合意書の締結
詳細な情報を買い手候補に提供し、スケジュール、役員や従業員の処遇などの条件について、売り手と買い手が合意に至れば、基本合意書(MOU : Memorandum of Understanding)を締結します。
デューデリジェンス（DD : Due Diligence）
デューデリジェンスを買収監査とよぶこともあります。
詳細は、別途記事にしたいと現時点では思っています。
買い手候補は、ここに至るまでに資料の入手やヒアリングを行っていますが、ここでは、専門家が売り手の会社にある課題や、買収したことによる期待できるシナジーなどを詳細に分析するための手続きです。
デューデリジェンスの分野は、財務、ビジネス、法務、環境、税務、人事などという分類をされることもありますが、次のステップのバリュエーションで財務状況が必要となるため、少なくとも財務デューデリジェンスを行うことが通常です。
バリュエーション（Valuation）
バリュエーションは、株式価値を算定することです。
ここで算定された株式価値が、M&Aの譲渡価格そのものになるというわけではなく、買い手が期待するシナジーなども考慮して、価格はあくまでも交渉で決まることになります。
スキームの決定
スキームというのは、冒頭で述べた株式を譲渡するか、事業を譲渡するかなどどのように事業を買い手に譲り渡すのかということです。
この株式譲渡、事業譲渡の2種類がよく利用されているということになりますが、他のスキームも当然あります。
スキームにより、税金、保有している許認可を再取得する必要があるかなどにかかわってくるため、重要なポイントになります。
M&Aに最終的な合意をする契約
スキームによって名称は変わりますが、株式譲渡なら「株式譲渡契約書」、事業譲渡なら「事業譲渡契約書」を締結します。
クロージング
クロージングは、実際に売り手から買い手に株式を譲渡し、譲渡対価の決済などを行うことです。
おわりに
クロージング後に、買い手が、事業を円滑に運営するための、シナジー効果を発揮させるための、統合をPMIとよびます。PMIは一般的に100日で計画されますが、企業文化などをすり合わせていくために非常に重要なポイントとなります。
今回は、「M&Aプロセスの概観」ということで端的に記事にしましたが、買い手、売り手の要望によって、プロセスは変わっていきます。
事業譲渡をお考えの方は、まず信頼できる機関にご相談されてみてはいかかでしょうか。
